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     內容提要:法人股價值評估是資產評估在新的經濟形勢下的新領域。本文分析了法人股價值評估的政策風險和市場風險及在評估實務操作中存在的技術障礙，提出了根據風險控制的原則在價值類型、評估方法、報告披露等方面應關注的事項作者收集了2003年上市公司法人股拍賣的245個案例，分析了交易價格與每股凈資產、二級市場流通股股價的關系，做出了法人股交易溢價率與上市公

司各項財務指標。

    據統計，截止2001年4月底，在全國發行A股的1102家上市公司中，第一大股東為國家持股的，占全部發行A股公司總數的65%，第一大股東為法人股東的，占全部發行A股公司總數的31%。而截止2002年5月底，在深滬兩市發行總股本37,099,893萬元中，國家股19,695,677萬元，占全部股本的53%,法人

股3,186,120萬元，占全部股本的9%。

    國有企業債務沉重，尤其是將自身優良資產剝離后改制上市的老國有企業，一方面持有上市公司的國有股，成為上市公司的第一大股東;另一方面，兼顧企業辦社會的重任，以不良資產和非經營性資產艱難地支撐，不斷地舉債，或占用上市公司的資金，或為其下屬及行業內的其他中小企業承擔貸款擔保。隨著我國司法在債務糾紛中執行力度的加大，上市公司股權由于其質地優良、易于變現等優點，受到債權人的青睞。在債務訴訟執行過程中，債權人往往要求法院優先凍結債務人或擔保人所持有的上市公司股權，以清償到期債務。國有企業在自身無力償債或被擔保單位出現債務糾紛亦無力償還的情況下，不得不將所持有的國有

法人股進行拍賣償債。

目前有90%以上的證券業資產評估機構從事國有法人股評估業務，而此類業務是評估機構受到行政處罰最多的業務。處罰的直接原因是評估機構未進人股權所在企業實施現場調查和工作程序，出具了評估報告。而處罰的最根本原因則是國有法人股每股評估價值遠低于每股凈資產，造成了國有資產的流失。因此，上

市公司法人股股價評估是目前行業UT待規范的業務。

    最高人民法院于2001年針對不斷出現的法人股拍賣案，出臺了法釋(2001) 28號文《關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》，在該規定第十三條中明確“股權拍賣保留價，應當按照評估值確定”。財政部作為管理國有資產的主管部門也于2001年出臺了相應的規定，財企(2001)656號《關于上市公司國有股被人民法院凍結、拍賣有關問題的通知》第五條規定拍賣保留價應按評估值確定。上述規定為資產評估機構開辟了一個新的服務領域，但資產評估機構此時除承擔價值評估責任外，同時也承擔了替代政府定價的責任。

    其實早在1996年，國家國有資產管理局和體改委就聯合發布了《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》，其中第十七條規定:“轉讓的價格必須依據公司的每股凈資產、凈資產收益率、實際投資價值(投資回報率)、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產。”此規定為法人股評估提供了技術思路，同時也對國有股權轉讓價值提出了相應的評估責任。

    2.市場風險

與其他評估項目不同，法人股拍賣評估項目均涉及到債權債務糾紛，涉案的債權人和債務人往往對評估價值有著不同的看法。債權人希望法人股評估價值就低，拍賣的股權能夠及時在拍賣會上出售變現。債務人希望法人股評估價值就高，盡可能足額抵償債務。按照法釋(2001) 28號文的相關規定，債權人和債務人均可在收到評估報告的一定期限內對評估結果提出質疑，而評估機構必須給予適當的解釋或者修改評估報告。對評估價值的不同期望必然促使債權人和債務人對評

估報告提出不同要求，這必然給評估機構帶來一定的執業風險。

    最近在網上經常會看到一些拍賣行與委托人互相勾結，操縱拍賣的行為。拍賣行為獲取委托費，與委托人一起找買家，商定好交易價格，要求評估機構按某一既定的價格出具評估報告的現象屢有發生。司法部門已關注到此類問題，原由拍賣行委托的此類業務已逐步改由法院直接指定評估機構進行，但應當看到拍賣

行對評估作價也存在潛在的要求。

    目前一些上市公司或其母公司紛紛成立了職工持股的民營公司，上市公司的母公司蓄意托欠債務，引起訴訟糾紛，致使其持有的上市公司股權被法院強制執行，民營公司利用拍賣渠道低價收購上市公司的法人股股權逐步達到控制上市公司的目的。這些行為，造成了國有資產的流失，為評估機構帶來巨大的風險。

    在法釋28號文頒布以前，國有股及社會法人股拍賣評估的委托方一般為拍賣行。文件頒布后，委托方一般為受理債務糾紛案件的法院，評估業務也是以執行通知書的形式下達給評估機構。評估業務成為法定事項，而非一般以評估業務約定書的形式規定的經濟合同事項。此類執行通知書無法約定委托方及資產占有

方的責任和義務。

在此類項目中，資產占有方為股權的持有者，該股權持有者一般為債務糾紛案件的被告和被執行人，上市公司往往與經濟行為無利害關系。而評估對象為上市公司的股權，上市公司在此種情況下沒有義務配合資產評估的現場調查工作。《資產評估基本準則》中第十三條中現場調查工作是執行評估程序的基本要求，因此在評估實務中能否進人現場，如何在現場開展評估工作，資產評估現場工作

的深人程度都成為此類項目的工作難點。

一般價值類型的選擇必須與經濟行為的發生密切結合起來，不同的經濟行為，所要求資產評估價值的內涵是不一樣的。股權拍賣是一種強制出售行為，即

出售是在非正常交易中進行的，理論上應采用清算價值。

    在股權為國有股的前提下，根據國有資產保值增值和防止國有資產流失的相關政策，國家作為股權的最終所有者，對股權拍賣行為要求的評估價值類型應為

公元市場價值。

    應該看到，評估的價值類型的選擇直接影響評估結果。而且，不同價值類型下的評估價值與實際資產交易的差異度是不同的。如果國有股及社會法人股拍賣選用清算價值，實際處置時，成交價與評估價值差異就會較小;而如果選用公元市場價值，成交價與評估價值差異就會較大，在以評估價確定保留價時，甚至會

造成流拍。

    3.特殊的報告使用者和特殊的報告披露

    與一般的評估業務不同，此類評估報告的報告使用人為委托方法院、涉案的債權人和債務人、參與拍賣的潛在投資人。按照91號文對報告的格式與內容要

求已不能滿足此類項目的特殊需要。

    1.資產評估基本準則出臺后，對多種評估方法的使用提出了要求。評估機構應針對法人股評估的特殊風險要求，采用多種評估方法，確保評估結果不為相當

事人所左右，做到客觀合理。

2.由于市場法在股權轉讓評估實務中應用的較少，因此對于參照物價格的修

正因素應考慮全面。筆者認為市場法考慮的重點應包括:

    (1)根據轉讓性質、轉讓內容、轉讓條件、上市公司所屬行業等，選取各方

面與評估對象接近的轉讓實例作為參照物。

    (2)通過對企業股權結構、主營業務及行業前景、競爭地位、歷史收益情況和未來盈利能力、股權轉讓時間、轉讓條件、法人股總量、流通股市盈率、公司效率、公司規模大小等影響法人股股權價格的因素進行深人分析，調整確定股權

轉讓價格。

    3.在無法進行充分的現場調查工作情況下，應盡量收集上市公司信息及法人

股投資信息。

    4.依據風險控制原則確定現場調查的深度及重點。評估人員應在現場調查前進行準備，做出調查提綱。通過調查核實企業是否正常經營及其持續經營能力、重要資產的運行狀況是否正常、財務報告的披露事項是否真實、上市公司對外披露的重大資產交易及經營事項是否真實、是否存在重大的影響企業經營的訴訟事

項等。

    5.特殊評估報告需要特別披露如下事項:

(1)方法的選取思路;

 (2)重要參數的選取過程;

 (3)評估程序的實施過程;

    (4)提供了多種價值類型的，應對價值類型進行定義并在報告中明確限制使

用條件。

    從法人股網站共收集到2003年拍賣案例樣本245個，經統計得到如下指標:流通折扣率平均值＝法人股交易價格/流通股30日平均股價=0.22

    凈資產倍率＝法人股交易價格/每股凈資產＝0.80

    245個樣本流通折扣率在0.03至0.51之間，凈資產倍率在0.29至3.0之

間。

    需剔除如下樣本:

    1.除掉流通折扣率在10%以下(主要為莊股或凈資產為負的，其流通折扣率

已失真);

 2.扣除凈資產在0.5元以下的部分(這種情況下其凈資產倍率會很高);

    3.扣除川投長鋼、太化股份、魯北化工、大冶特鋼、粵富華五支股票，為重

復出現的樣本。

剔除上述樣本后，其余樣本的平均凈資產倍率為0.79，平均流通折扣率為

0.2460。

    根據我們對選取的法人股市場成交案例統計樣本進行的分析，影響法人股價格的主要因素包括公司質地(盈利能力)、法人股總量、流通股市盈率、公司規模

大小及其他因素等。

    1.公司質地(盈利能力)

評價公司質地的指標有很多種，但最主要同時也是最直接的一種指標是公司的盈利能力，即每股收益。由于法人股不能上市流通，因此法人股的購買者通過持有股票獲得相應的紅利是法人股最主要的收益，上市公司的盈利能力大小直接

決定著未來分紅的多少，因此，每股收益是影響法人股價格的主要因素。

    分析的樣本量中上市公司每股收益最高為1.37元，最低為－1.14元，每股收益超過1元的上市公司只有一家不予考慮，將剩余比較案例每股收益劃分為1-0.5, 0.5-0.3, 0.3-0.1, 0.1-0和小于零共5個區間，然后，計算出每一區間中法人股的平均溢價率，通過分析可以看出每股收益越高，法人股溢價率越高，法人股投資在總體上是一種理性的投資行為而不是投機行為，公司的質地在很大

程度上影響著投資者的判斷。

    2.流通股市盈率

通過比較案例中流通股市盈率，去除每股收益低于0.1的微利公司，統計市盈率水平最高為99.9，最低為14.5。將市盈利水平按大于70, 70-50, 50-30、小于30劃分成四個區間，然后計算出每一區間中法人股的平均溢價率。從分析可以看出市盈率越高，溢價率則越小。因為流通股市盈率一定程度上反映了上市公司投資價值，雖然法人股與流通股存在很大區別，但法人股與流通股在法律上同股同權，同時投資者考慮到可能的全流通概念，會對市盈率較低的法人股愿意

付出較高的價格，以獲取股票價值增長所帶來的更大利益。

    3.法人股總量

    通過比較案例中法人股成交股數占上市公司總股本比例，劃分為大于20%, 20%-10%, 10%-5%,5%-1%、1%以下共5個區間，然后，計算出每一區間中法人股的平均溢價率。從分析可以看出，在法人股總量超過總股本20%時，溢價率最高，總股本越低則溢價率越低，但總量低于持股比例1%時，溢價率又略為提高。分析認為，由于持有上市公司股份超過20%，一般情況下尤其是上市公司股權分散時，對上市公司控制權具有重要影響，甚至是可以取得上市公司控制權，上市公司控制權相對于法人股投資更具有獲益性，一般其溢價率會較高。在總量低于1%時，法人股投資所需資金總量較小，市場范圍越大，投資者越多，在充分競爭

的環境下溢價率會有所提高。

    4.公司規模大小

    我們將選取的比較案例中所有公司，按其總股本大小劃分為大于20億、20億－10億、5億－3億、3億－1億、1億以下共5個區間，然后算出每個區間中溢價率的平均值。從分析可以看出，溢價率兩頭高中間低，在總股本規模超過3億時，公司越大，其法人股拍賣價溢價率越高。從投資的角度來看，公司越大，投資的風險越小，因此絕大多數情況下大公司在信息披露、財務可信度、監管等方面比小公司更為規范。大公司對法人股投資者可能更有吸引力。而另一方面，法人股投資還存在流通性風險，在公司規模較小時，由于總股本較小，在爭奪公司控制權時小股東持有的法人股會成為較有利的籌碼，從而能獲得較強的流通性和增值性，進而增持股份，以遠低于中等規模或大公司的成本獲得上市公司控制

權取得殼資源。

    1.Appraisal Foundation (AF), Uniform Standards ofProfessional Appraisal Practice (USPAP), 2000.

    2.International Valuation Standards Committee(IV M,), international Valuation Standards (IVS), 2000.

3.季珉 岳修奎，《法人股交易政策背景與評估》，《北京注冊會計師》，

2002年第3期。

    4.法人股投資網。

(作者單位:西北工業大學管理學院)